公司治理
內幕信息知情人登記管理制度

九芝堂股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
2011年12月26日第五屆董事會第三次會議審議通過)
 
第一章總 則
第一條為完善規范九芝堂股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理制度,做好內幕信息保密及內幕信息知情人登記管理工作,有效防范內幕交易等證券違法違規行為,維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有關規定、中國證監會湖南監管局(以下簡稱“湖南證監局”)湘證監公司字【2011】87號文件要求,制定本制度。
第二條公司內幕信息管理工作由公司董事會負責,董事會秘書組織實施。董事會辦公室是公司內幕信息的登記、備案、披露及檔案保管等日常辦事機構。
第三條 對外傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息的資料,須經董事會秘書審核同意(并視重要程度呈報董事會審核),并在董事會辦公室進行外部信息使用人的登記備案,方可對外傳送。
第四條本制度規定的內幕信息知情人應做好內幕信息保密工作,不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。
第五條公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司及相關人員都應做好內幕信息的保密工作,配合做好內幕信息知情人登記管理工作。
 
第二章內幕信息的范圍
第六條本制度所指內幕信息是指為內幕信息知情人員所知悉,根據《證券法》在證券交易活動中,涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。
尚未公開是指公司尚未在中國證券監督管理委員會指定和公司選定的信息披露刊物或網站上正式披露公開。
第七條本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于:
1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
2、公司的重大投資行為和重大購置資產的決定;
3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況或者發生大額賠償責任;
5、公司發生重大虧損或者重大損失; 公司主要或者全部業務陷入停頓;
6、公司生產經營外部條件發生的重大變化;
7、公司的董事、三分之一以上監事或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;
8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
11公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
12、公司分配股利或者增資的計劃;
13、公司股權結構的重大變化;
14、公司債務擔保的重大變化;或者對外提供的重大擔保;
15、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;或者主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
16、公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
17、公司收購的有關方案;擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
18、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
19、公司董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
20、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
21、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
22、變更會計政策、會計估計;
23、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
24公司定期報告和業績快報的內容;公司尚未公開的財務數據信息;公司董事會擬審議的議案或事項;或者公司認定的其他未公開信息; 
25、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息或者規定的其他情形。
 
第三章內幕信息知情人的范圍
第八條本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人。
第九條本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于:
1、公司的董事、監事、高級管理人員;
2、持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事和高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事和高級管理人員;
3、公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;
4、因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位和個人;
5、證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理其他人員;
6、為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經辦人,以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位的法定代表人(負責人)和經辦人;或者保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
7、可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方,以及其董事、監事和高級管理人員;
8、前述1-7項所涉自然人的父母、配偶和子女;
9、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所規定的其他知情人員;
10、公司認定的其他人員。
 
第四章內幕信息知情人登記備案管理
第十條 公司董事會應確保登記檔案真實、準確、完整。董事長為公司內幕信息保密和內幕信息知情人登記管理的主要責任人。董事會秘書負責公司內幕信息的日常管理、辦理內幕信息知情人登記(登記表格式見附件)、歸檔事宜。公司董事會辦公室是公司內幕信息管理、信息披露及投資者關系管理等日常辦事機構,由董事會秘書分管。
公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
    第十一條 內幕信息的日常管理工作包括:內幕信息流轉、登記、披露、歸檔及向監管部門報備。當董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代行董事會秘書的此項職責。公司有關部門對以上事項應予以積極配合。
公司內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信息知情人的姓名,職務,身份證號,工作單位,知悉的內幕信息內容,獲取內幕信息的依據,知悉的時間,保密條款等。
第十二條 在內幕信息依法公開披露前,相關責任人應當填寫內幕信息知情人檔案,及時記錄重要時點,包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息,供公司匯總、自查和相關監管機構查詢。
第十三條公司董事、監事、高級管理人員及各部門、各控股子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
公司相關事項具體經辦人每次均應向內幕信息知情人出示《禁止內幕交易告知書》(見附件二),以盡到告知義務。《禁止內幕交易告知書》由內幕信息知情人簽字確認,回執交董事會辦公室存檔。
內幕信息知情人均應與公司簽訂一份經內幕信息知情人簽字確認的《內幕信息知情人保密協議》(附件三),該《協議》明確規定各方的權利、義務及違約責任。
第十四條 董事會秘書應當書面提示公司股東、實際控制人及其關聯方、收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方、中介服務機構,于重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等時點,填寫各自單位內幕信息知情人的檔案。
董事會秘書應當根據事項進程,通知并督促上述主體將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,且該事項完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于該內幕信息公開披露時間。董事會秘書應當做好上述主體內幕信息知情人檔案匯總。
公司大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的,公司董事會應予以拒絕。
公司進行重大資產重組、證券發行、收購、合并、分立、回購、股權激勵重大事項的,除填寫或匯總內幕信息知情人檔案外,還應當制作《重大事項進程備忘錄》,內容包括但不限于各重要時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司董事會秘書應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
公司在重大資產重組、證券發行、收購、合并、分立、回購、股權激勵重大事項公開披露后5個工作日內,將該《重大事項進程備忘錄》連同內幕信息知情人檔案報湖南證監局及深圳證券交易所。
 
第十五條 公司內幕信息產生于各部門、分公司、控股子公司及本公司能夠對其實施重大影響的參股公司,或需在上述主體間流轉的,應遵循以下要求:
(一)上述主體應當指定專人負責登記涉及內幕信息事項知情人相關信息,該責任人應自重大事項商議籌劃階段或突發事項發生時起的重要時點,及時向公司董事會秘書書面報告涉及內幕信息事項的工作進度及流轉情況、報送內幕信息知情人登記表等。
(二)內幕信息的流轉要履行必要審批程序,由產生內幕信息的上述主體負責人批準,再由專門責任人報董事會秘書審核同意后方可流轉。專門責任人應及時做好流轉過程所涉及的內幕信息知情人登記,并報送董事會秘書。
(三)專門責任人向董事會秘書報送涉及內幕信息事項工作進度及流轉情況、內幕信息知情人登記表的時限為該事項重要時點發生當日。
(四)公司董事會秘書應密切跟蹤關注該事項進程,并做好內幕信息知情人檔案管理。
公司內幕信息登記備案的流程為:
1、當內幕信息發生時,知曉該信息的知情人(主要指各部門、控股子公司、機構負責人)需要第一時間告知公司董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關內幕知情人的各項保密事項和責任,并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍。
2、涉及的內幕信息知情人按照本制度規定填寫《內幕信息知情人登記表》(附件一)并確保《內幕信息知情人登記表》所填寫內容的真實性和準確性。
3、《內幕信息知情人登記表》交董事會秘書審核無誤后進行存檔,并按有關規定向湖南證監局、深圳證券交易所進行報備。
內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。
公司內幕信息知情人由于職務變動、辭職等原因發生變化的,公司相關責任人應該在內幕信息知情人發生變動后及時更新檔案信息。按規定應報監管部門備案的,在變動發生后2個工作日內向湖南證監局重新報備更新后的內幕信息知情人名單。
 
 
第五章外部信息使用人管理
第十六條公司依據法律法規等要求向外部單位報送公司內幕信息的,該外部單位及其相關人員為公司外部信息使用人。
第十七條公司對于無法律法規依據的外部單位涉及公司內幕信息的報送要求應予以拒絕。
公司各部門及子公司依據法律法規等要求向外部單位報送公司內幕信息的,應當按照本制度第四章有關規定將報送的外部單位及相關人員作為公司內幕信息知情人登記備案,并及時向公司董事會秘書報送《內幕信息知情人登記表》。
公司應當向接觸到公司內幕信息的外部單位及相關人員出示防控內幕交易的書面提示“禁止內幕交易告知書”(附件二),提醒接觸到公司內幕信息的外部單位及相關人員履行保密義務,并及時將回執報公司董事會秘書做好登記備案。
公司在內幕信息披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關外部單位及相關人員報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記外部單位及相關人員的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到外部單位及相關人員時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記外部單位及相關人員的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第十八條 對外報送、提供涉及內幕信息的資料,包括紙質文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等形式,須經董事會秘書審核同意(視重要程度呈報董事會審核),并在董事會辦公室進行外部信息使用人的登記備案后方可對外報送、提供。專門責任人應及時做好流轉過程所涉及的內幕信息知情人登記,并報送董事會秘書。報送時限為該事項發生當日。
第十九條 公司各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司依據法律法規向法定機構報送定期報告相關信息的時間不得早于公司業績快報披露時間,業績快報披露內容不得少于向外報送信息時提供的內容。
第二十條外部單位或個人及其工作人員因保密不當致使前述重大信息被泄露,應立即通知公司,公司應在第一時間向深圳證券交易所報告并公告。
 
第六章保密及責任追究
第二十一條 內幕信息知情人對知悉的內幕信息負有保密義務,內幕信息依法披露前,不得以任何形式對外泄露,不得利用該信息進行內幕交易;
第二十二條 公司在涉及并購重組、發行、收購、合并、分立、回購、股權激勵重大事項及定期報告公開披露前,或股價異動等情況發生時,對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況及內幕信息知情人登記情況進行自查,發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,或公司相關責任人未嚴格執行本規定的,公司應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究,于2個工作日內將有關情況及處理結果報送湖南證監局。
公司股東、實際控制人及其關聯方、收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方,以及知曉公司內幕信息的外部單位及相關人員將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,公司應將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的,公司依法向其進行追償。
第二十三條如果公司內幕信息由于國家法律、法規、行政規章制度的要求,確實需要向其他方提供有關信息的,應在提供之前確認已經與其簽署保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾。
第二十四條對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行內募交易,公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響,對相關責任人進行處罰;觸犯國家有關法律法規的,依法將有關責任人移交行政機關或司法機關處理。
公司相關責任人未按本制度嚴格履行內幕信息知情人登記管理等職責的,公司視情節輕重,對責任人采取降薪(或罰款),并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施;給公司造成損失的,公司可向其進行追償。
公司內部內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司董事會視情節輕重,對責任人采取降薪(或罰款),并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施,并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的,公司依法向其進行追償.
為公司重大項目制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務機構及其有關人員,參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相關單位及有關人員,違反本制度擅自泄露內幕信息,公司視情節輕重,可以解除中介服務合同,報送有關行業協會或監管部門處理,并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的,公司將根據中介服務合同及相關法律法規向其追償。
第二十五條為公司履行信息披露義務出具專項文件的服務機構及其有關人員,持有公司百分之五以上股份的股東或者潛在的股東、公司的實際控制人以及其他外部單位,若擅自披露公司信息給公司造成損失和影響的,公司將及時上報湖南證監局和深圳證券交易所,保留依法追究其責任的權利。
 
第七章附 則
第二十六條本制度未盡事宜,按有關法律、法規、規章、規則等規范性文件和《公司章程》的規定執行。
第二十七條本制度由公司董事會負責解釋。
第二十八條本制度自公司董事會審議通過之日起生效并執行,公司原《內幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》同時廢止。
 
 
九芝堂股份有限公司董事會
2011年12月26日
 
附件一:內幕信息知情人登記表
附件二:禁止內幕交易告知書
附件三:內幕信息知情人保密協議
 

附件一
九芝堂股份有限公司
內幕信息知情人登記表(注1)
內幕信息事項(注2)
序號
內幕信息知情人姓名
身份證號碼
工作單位及職務
知悉內幕信息原因
知悉內幕信息時間
知悉內幕信息地點
知悉內幕信息方式注3
內幕信息內容
注4
內幕信息所處階段注5
登記時間(回執時間)
登記人注6
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:1、本表所列項目僅為必備項目,公司可根據自身內幕信息管理的需要增加內容;涉及到行政管理部門的,應按照第十七條的要求內容進行登記。
2、內幕信息事項應采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。
3、填報獲取內幕信息的方式,包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
4、填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容,可根據需要添加附頁進行詳細說明。
5、填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
6、如為上市公司登記,填寫上市公司登記人名字;如為上市公司匯總,保留所匯總表格中原登記人的姓名。

附件二
九芝堂股份有限公司
禁止內幕交易告知書
尊敬的                        (接觸內幕信息的單位或相關人員名稱):
我公司依據相關規定報送貴單位及相關人員所需                            (填寫相關信息名稱)信息,根據國家法律法規等有關規定,該信息為公司內幕信息。根據相關規定,提請貴單位及相關人員在使用公司有關內幕信息時注意保密工作,禁止內幕交易,重點告知如下:
1、貴單位及相關人員應嚴格控制我公司報送材料的使用范圍和知情范圍。
2、貴單位及相關人員接收本材料報送及使用的相關人員為內幕信息知情人,負有保密義務;在上述信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用該內幕信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券(證券簡稱:九芝堂,證券代碼:000989)。
3、貴單位及相關人員獲得本材料信息,因保密不當致使所報送的重大信息被泄露,應立即通知我公司。
4、對擅自泄露本材料信息的人員,若致使公司遭受經濟損失或造成不良影響,公司將依法追究其賠償責任和法律責任。
我公司將貴單位相關人員作為公司內幕知情人登記備案,請給予配合。
特此告知。
九芝堂股份有限公司
     
…………………………………………………………………………………………
       
九芝堂股份有限公司:
    我單位及相關人員已收悉貴公司《禁止內幕交易告知書》,并承諾將按照有關規定履行保密義務,禁止內幕交易
 
簽收人(簽名):           身份證號碼:               聯系電話:     
 
單位(蓋章):
         
附件三
九芝堂股份有限公司
內幕信息知情人保密協議
 
甲方:九芝堂股份有限公司
乙方:                (身份證號:                      
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和甲方《公司章程》及相關制度,就甲方內幕信息保密事宜達成如下內幕信息知情人保密協議。
一、內幕信息及其范圍:
內幕信息是指為內幕人員所知悉的,涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在指定的信息披露刊物或深圳證券交易所網站上正式公開。
內幕信息的范圍包括但不限于:
1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
2、公司的重大投資行為和重大購置資產的決定;
3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況或者發生大額賠償責任;
5、公司發生重大虧損或者重大損失; 公司主要或者全部業務陷入停頓;
6、公司生產經營外部條件發生的重大變化;
7、公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
11公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
12、公司分配股利或者增資的計劃;
13、公司股權結構的重大變化;
14、公司債務擔保的重大變化;或者對外提供的重大擔保;
15、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;或者主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
16、公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
17、公司收購的有關方案;擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
18、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
19、公司董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
20、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
21、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
22、變更會計政策、會計估計;
23、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
24公司定期報告和業績快報的內容;公司尚未公開的財務數據信息;公司董事會擬審議的議案或事項;或者公司認定的其他未公開信息; 
25、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息或者規定的其他情形。
二、保密及責任追究
甲方認定乙方包括但不限于為                               項目的內幕信息知情人,乙方及其所涉父母、配偶和子女對其知曉的內幕信息負有保密義務。在內幕信息依法披露前,乙方保證其獲知的相關內幕信息僅用于公司的經營管理決策及與其工作相關的活動,不得擅自以任何形式對外泄露而自謀私利,不得利用內幕信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品,亦不得向他人透露內幕信息,促使他人利用該信息買賣公司證券及其衍生品種。甲方應采取必要的措施,在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。
乙方將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的,甲方將視情節輕重,對乙方采取降薪(或罰款),并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施,并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給甲方造成損失的,甲方依法向其進行追償。
甲方聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露甲方信息,給甲方造成損失的,甲方有權按照國家法律法規及甲方相關規定追究其責任。
三、保密期限
就具體內幕信息而言,協議保密期限至該信息公開披露或該信息不再是內幕信息之日止。
四、合同生效及其他
本協議經雙方簽字蓋章之后生效。本協議一式兩份,甲乙雙方各執一份。
 
甲方:九芝堂股份有限公司
 
乙方(內幕信息知情人):
 
                                        協議簽訂時間:    年 月 日
 
 
 
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內幕信息知情人登記管理制度

九芝堂 2011-12-27 14:55:37
九芝堂股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
2011年12月26日第五屆董事會第三次會議審議通過)
 
第一章總 則
第一條為完善規范九芝堂股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理制度,做好內幕信息保密及內幕信息知情人登記管理工作,有效防范內幕交易等證券違法違規行為,維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有關規定、中國證監會湖南監管局(以下簡稱“湖南證監局”)湘證監公司字【2011】87號文件要求,制定本制度。
第二條公司內幕信息管理工作由公司董事會負責,董事會秘書組織實施。董事會辦公室是公司內幕信息的登記、備案、披露及檔案保管等日常辦事機構。
第三條 對外傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息的資料,須經董事會秘書審核同意(并視重要程度呈報董事會審核),并在董事會辦公室進行外部信息使用人的登記備案,方可對外傳送。
第四條本制度規定的內幕信息知情人應做好內幕信息保密工作,不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。
第五條公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司及相關人員都應做好內幕信息的保密工作,配合做好內幕信息知情人登記管理工作。
 
第二章內幕信息的范圍
第六條本制度所指內幕信息是指為內幕信息知情人員所知悉,根據《證券法》在證券交易活動中,涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。
尚未公開是指公司尚未在中國證券監督管理委員會指定和公司選定的信息披露刊物或網站上正式披露公開。
第七條本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于:
1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
2、公司的重大投資行為和重大購置資產的決定;
3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況或者發生大額賠償責任;
5、公司發生重大虧損或者重大損失; 公司主要或者全部業務陷入停頓;
6、公司生產經營外部條件發生的重大變化;
7、公司的董事、三分之一以上監事或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;
8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
11公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
12、公司分配股利或者增資的計劃;
13、公司股權結構的重大變化;
14、公司債務擔保的重大變化;或者對外提供的重大擔保;
15、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;或者主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
16、公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
17、公司收購的有關方案;擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
18、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
19、公司董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
20、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
21、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
22、變更會計政策、會計估計;
23、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
24公司定期報告和業績快報的內容;公司尚未公開的財務數據信息;公司董事會擬審議的議案或事項;或者公司認定的其他未公開信息; 
25、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息或者規定的其他情形。
 
第三章內幕信息知情人的范圍
第八條本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人。
第九條本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于:
1、公司的董事、監事、高級管理人員;
2、持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事和高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事和高級管理人員;
3、公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;
4、因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位和個人;
5、證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理其他人員;
6、為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經辦人,以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位的法定代表人(負責人)和經辦人;或者保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
7、可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方,以及其董事、監事和高級管理人員;
8、前述1-7項所涉自然人的父母、配偶和子女;
9、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所規定的其他知情人員;
10、公司認定的其他人員。
 
第四章內幕信息知情人登記備案管理
第十條 公司董事會應確保登記檔案真實、準確、完整。董事長為公司內幕信息保密和內幕信息知情人登記管理的主要責任人。董事會秘書負責公司內幕信息的日常管理、辦理內幕信息知情人登記(登記表格式見附件)、歸檔事宜。公司董事會辦公室是公司內幕信息管理、信息披露及投資者關系管理等日常辦事機構,由董事會秘書分管。
公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
    第十一條 內幕信息的日常管理工作包括:內幕信息流轉、登記、披露、歸檔及向監管部門報備。當董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代行董事會秘書的此項職責。公司有關部門對以上事項應予以積極配合。
公司內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信息知情人的姓名,職務,身份證號,工作單位,知悉的內幕信息內容,獲取內幕信息的依據,知悉的時間,保密條款等。
第十二條 在內幕信息依法公開披露前,相關責任人應當填寫內幕信息知情人檔案,及時記錄重要時點,包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息,供公司匯總、自查和相關監管機構查詢。
第十三條公司董事、監事、高級管理人員及各部門、各控股子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
公司相關事項具體經辦人每次均應向內幕信息知情人出示《禁止內幕交易告知書》(見附件二),以盡到告知義務。《禁止內幕交易告知書》由內幕信息知情人簽字確認,回執交董事會辦公室存檔。
內幕信息知情人均應與公司簽訂一份經內幕信息知情人簽字確認的《內幕信息知情人保密協議》(附件三),該《協議》明確規定各方的權利、義務及違約責任。
第十四條 董事會秘書應當書面提示公司股東、實際控制人及其關聯方、收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方、中介服務機構,于重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等時點,填寫各自單位內幕信息知情人的檔案。
董事會秘書應當根據事項進程,通知并督促上述主體將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,且該事項完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于該內幕信息公開披露時間。董事會秘書應當做好上述主體內幕信息知情人檔案匯總。
公司大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的,公司董事會應予以拒絕。
公司進行重大資產重組、證券發行、收購、合并、分立、回購、股權激勵重大事項的,除填寫或匯總內幕信息知情人檔案外,還應當制作《重大事項進程備忘錄》,內容包括但不限于各重要時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司董事會秘書應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
公司在重大資產重組、證券發行、收購、合并、分立、回購、股權激勵重大事項公開披露后5個工作日內,將該《重大事項進程備忘錄》連同內幕信息知情人檔案報湖南證監局及深圳證券交易所。
 
第十五條 公司內幕信息產生于各部門、分公司、控股子公司及本公司能夠對其實施重大影響的參股公司,或需在上述主體間流轉的,應遵循以下要求:
(一)上述主體應當指定專人負責登記涉及內幕信息事項知情人相關信息,該責任人應自重大事項商議籌劃階段或突發事項發生時起的重要時點,及時向公司董事會秘書書面報告涉及內幕信息事項的工作進度及流轉情況、報送內幕信息知情人登記表等。
(二)內幕信息的流轉要履行必要審批程序,由產生內幕信息的上述主體負責人批準,再由專門責任人報董事會秘書審核同意后方可流轉。專門責任人應及時做好流轉過程所涉及的內幕信息知情人登記,并報送董事會秘書。
(三)專門責任人向董事會秘書報送涉及內幕信息事項工作進度及流轉情況、內幕信息知情人登記表的時限為該事項重要時點發生當日。
(四)公司董事會秘書應密切跟蹤關注該事項進程,并做好內幕信息知情人檔案管理。
公司內幕信息登記備案的流程為:
1、當內幕信息發生時,知曉該信息的知情人(主要指各部門、控股子公司、機構負責人)需要第一時間告知公司董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關內幕知情人的各項保密事項和責任,并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍。
2、涉及的內幕信息知情人按照本制度規定填寫《內幕信息知情人登記表》(附件一)并確保《內幕信息知情人登記表》所填寫內容的真實性和準確性。
3、《內幕信息知情人登記表》交董事會秘書審核無誤后進行存檔,并按有關規定向湖南證監局、深圳證券交易所進行報備。
內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。
公司內幕信息知情人由于職務變動、辭職等原因發生變化的,公司相關責任人應該在內幕信息知情人發生變動后及時更新檔案信息。按規定應報監管部門備案的,在變動發生后2個工作日內向湖南證監局重新報備更新后的內幕信息知情人名單。
 
 
第五章外部信息使用人管理
第十六條公司依據法律法規等要求向外部單位報送公司內幕信息的,該外部單位及其相關人員為公司外部信息使用人。
第十七條公司對于無法律法規依據的外部單位涉及公司內幕信息的報送要求應予以拒絕。
公司各部門及子公司依據法律法規等要求向外部單位報送公司內幕信息的,應當按照本制度第四章有關規定將報送的外部單位及相關人員作為公司內幕信息知情人登記備案,并及時向公司董事會秘書報送《內幕信息知情人登記表》。
公司應當向接觸到公司內幕信息的外部單位及相關人員出示防控內幕交易的書面提示“禁止內幕交易告知書”(附件二),提醒接觸到公司內幕信息的外部單位及相關人員履行保密義務,并及時將回執報公司董事會秘書做好登記備案。
公司在內幕信息披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關外部單位及相關人員報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記外部單位及相關人員的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到外部單位及相關人員時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記外部單位及相關人員的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第十八條 對外報送、提供涉及內幕信息的資料,包括紙質文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等形式,須經董事會秘書審核同意(視重要程度呈報董事會審核),并在董事會辦公室進行外部信息使用人的登記備案后方可對外報送、提供。專門責任人應及時做好流轉過程所涉及的內幕信息知情人登記,并報送董事會秘書。報送時限為該事項發生當日。
第十九條 公司各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司依據法律法規向法定機構報送定期報告相關信息的時間不得早于公司業績快報披露時間,業績快報披露內容不得少于向外報送信息時提供的內容。
第二十條外部單位或個人及其工作人員因保密不當致使前述重大信息被泄露,應立即通知公司,公司應在第一時間向深圳證券交易所報告并公告。
 
第六章保密及責任追究
第二十一條 內幕信息知情人對知悉的內幕信息負有保密義務,內幕信息依法披露前,不得以任何形式對外泄露,不得利用該信息進行內幕交易;
第二十二條 公司在涉及并購重組、發行、收購、合并、分立、回購、股權激勵重大事項及定期報告公開披露前,或股價異動等情況發生時,對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況及內幕信息知情人登記情況進行自查,發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,或公司相關責任人未嚴格執行本規定的,公司應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究,于2個工作日內將有關情況及處理結果報送湖南證監局。
公司股東、實際控制人及其關聯方、收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方,以及知曉公司內幕信息的外部單位及相關人員將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,公司應將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的,公司依法向其進行追償。
第二十三條如果公司內幕信息由于國家法律、法規、行政規章制度的要求,確實需要向其他方提供有關信息的,應在提供之前確認已經與其簽署保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾。
第二十四條對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行內募交易,公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響,對相關責任人進行處罰;觸犯國家有關法律法規的,依法將有關責任人移交行政機關或司法機關處理。
公司相關責任人未按本制度嚴格履行內幕信息知情人登記管理等職責的,公司視情節輕重,對責任人采取降薪(或罰款),并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施;給公司造成損失的,公司可向其進行追償。
公司內部內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司董事會視情節輕重,對責任人采取降薪(或罰款),并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施,并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的,公司依法向其進行追償.
為公司重大項目制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務機構及其有關人員,參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相關單位及有關人員,違反本制度擅自泄露內幕信息,公司視情節輕重,可以解除中介服務合同,報送有關行業協會或監管部門處理,并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給公司造成損失的,公司將根據中介服務合同及相關法律法規向其追償。
第二十五條為公司履行信息披露義務出具專項文件的服務機構及其有關人員,持有公司百分之五以上股份的股東或者潛在的股東、公司的實際控制人以及其他外部單位,若擅自披露公司信息給公司造成損失和影響的,公司將及時上報湖南證監局和深圳證券交易所,保留依法追究其責任的權利。
 
第七章附 則
第二十六條本制度未盡事宜,按有關法律、法規、規章、規則等規范性文件和《公司章程》的規定執行。
第二十七條本制度由公司董事會負責解釋。
第二十八條本制度自公司董事會審議通過之日起生效并執行,公司原《內幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》同時廢止。
 
 
九芝堂股份有限公司董事會
2011年12月26日
 
附件一:內幕信息知情人登記表
附件二:禁止內幕交易告知書
附件三:內幕信息知情人保密協議
 

附件一
九芝堂股份有限公司
內幕信息知情人登記表(注1)
內幕信息事項(注2)
序號
內幕信息知情人姓名
身份證號碼
工作單位及職務
知悉內幕信息原因
知悉內幕信息時間
知悉內幕信息地點
知悉內幕信息方式注3
內幕信息內容
注4
內幕信息所處階段注5
登記時間(回執時間)
登記人注6
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注:1、本表所列項目僅為必備項目,公司可根據自身內幕信息管理的需要增加內容;涉及到行政管理部門的,應按照第十七條的要求內容進行登記。
2、內幕信息事項應采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。
3、填報獲取內幕信息的方式,包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
4、填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容,可根據需要添加附頁進行詳細說明。
5、填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
6、如為上市公司登記,填寫上市公司登記人名字;如為上市公司匯總,保留所匯總表格中原登記人的姓名。

附件二
九芝堂股份有限公司
禁止內幕交易告知書
尊敬的                        (接觸內幕信息的單位或相關人員名稱):
我公司依據相關規定報送貴單位及相關人員所需                            (填寫相關信息名稱)信息,根據國家法律法規等有關規定,該信息為公司內幕信息。根據相關規定,提請貴單位及相關人員在使用公司有關內幕信息時注意保密工作,禁止內幕交易,重點告知如下:
1、貴單位及相關人員應嚴格控制我公司報送材料的使用范圍和知情范圍。
2、貴單位及相關人員接收本材料報送及使用的相關人員為內幕信息知情人,負有保密義務;在上述信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用該內幕信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券(證券簡稱:九芝堂,證券代碼:000989)。
3、貴單位及相關人員獲得本材料信息,因保密不當致使所報送的重大信息被泄露,應立即通知我公司。
4、對擅自泄露本材料信息的人員,若致使公司遭受經濟損失或造成不良影響,公司將依法追究其賠償責任和法律責任。
我公司將貴單位相關人員作為公司內幕知情人登記備案,請給予配合。
特此告知。
九芝堂股份有限公司
     
…………………………………………………………………………………………
       
九芝堂股份有限公司:
    我單位及相關人員已收悉貴公司《禁止內幕交易告知書》,并承諾將按照有關規定履行保密義務,禁止內幕交易
 
簽收人(簽名):           身份證號碼:               聯系電話:     
 
單位(蓋章):
         
附件三
九芝堂股份有限公司
內幕信息知情人保密協議
 
甲方:九芝堂股份有限公司
乙方:                (身份證號:                      
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和甲方《公司章程》及相關制度,就甲方內幕信息保密事宜達成如下內幕信息知情人保密協議。
一、內幕信息及其范圍:
內幕信息是指為內幕人員所知悉的,涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在指定的信息披露刊物或深圳證券交易所網站上正式公開。
內幕信息的范圍包括但不限于:
1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
2、公司的重大投資行為和重大購置資產的決定;
3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況或者發生大額賠償責任;
5、公司發生重大虧損或者重大損失; 公司主要或者全部業務陷入停頓;
6、公司生產經營外部條件發生的重大變化;
7、公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
11公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
12、公司分配股利或者增資的計劃;
13、公司股權結構的重大變化;
14、公司債務擔保的重大變化;或者對外提供的重大擔保;
15、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;或者主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
16、公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
17、公司收購的有關方案;擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
18、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
19、公司董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
20、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
21、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
22、變更會計政策、會計估計;
23、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
24公司定期報告和業績快報的內容;公司尚未公開的財務數據信息;公司董事會擬審議的議案或事項;或者公司認定的其他未公開信息; 
25、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息或者規定的其他情形。
二、保密及責任追究
甲方認定乙方包括但不限于為                               項目的內幕信息知情人,乙方及其所涉父母、配偶和子女對其知曉的內幕信息負有保密義務。在內幕信息依法披露前,乙方保證其獲知的相關內幕信息僅用于公司的經營管理決策及與其工作相關的活動,不得擅自以任何形式對外泄露而自謀私利,不得利用內幕信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品,亦不得向他人透露內幕信息,促使他人利用該信息買賣公司證券及其衍生品種。甲方應采取必要的措施,在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。
乙方將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的,甲方將視情節輕重,對乙方采取降薪(或罰款),并處通報批評、降職、解除勞動合同等措施,并將相關線索移送證券監管機構和司法部門。給甲方造成損失的,甲方依法向其進行追償。
甲方聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露甲方信息,給甲方造成損失的,甲方有權按照國家法律法規及甲方相關規定追究其責任。
三、保密期限
就具體內幕信息而言,協議保密期限至該信息公開披露或該信息不再是內幕信息之日止。
四、合同生效及其他
本協議經雙方簽字蓋章之后生效。本協議一式兩份,甲乙雙方各執一份。
 
甲方:九芝堂股份有限公司
 
乙方(內幕信息知情人):
 
                                        協議簽訂時間:    年 月 日
 
 
 
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